(a) Generalidades: Salvo lo dispuesto en la ley ninguna de las partes podrá sin el consentimiento de la otra comunicar, divulgar o permitir que se comunique o divulgue información confidencial de la otra parte salvo a funcionarios, empleados, prestadores de servicios o representantes de la parte que requiera comunicar o divulgar dicha información confidencial para desarrollar sus actividades bajo el presente Contrato y previa autorización por escrito. Por información confidencial significa toda aquella que por su naturaleza las partes se deben reservar recíprocamente. Al término del presente Contrato toda esta información incluyendo sus copias deberá ser devuelta por cada parte a la otra parte, las disposiciones de esta cláusula continuarán en vigor aún después de terminado el presente contrato.

(b) Información Confidencial: Para la ejecución de los servicios referidos en este contrato y sus Anexos, EL PROVEEDOR ha recibido y recibirá información y documentación que debe conocer, entender e interpretar en forma adecuada. Dicha información y documentación es guardada por LA ASEGURADORA con carácter de confidencial, en lo sucesivo la "Información Confidencial" y la cuál se refiere de manera enunciativa más no limitativa a sus productos de seguros, infraestructura, programas de capacitación, estrategias comerciales o de negocio, planeación anual de ventas y de operación, estructura corporativa, estrategias de promoción y de ventas, operaciones, proyecciones financieras, notas técnicas y documentación contractual de los productos de seguros, precios de productos, consumidores, colaboradores, estructura administrativa, planes, reservas técnicas, estados financieros, tarifas, comisiones, premios, concursos, licitaciones, adquisiciones, procesos de suscripción, procesos de adjudicación, sistemas de información, tabuladores, manuales de operación y de calidad en la atención, marcas, avisos comerciales, nombres comerciales, patentes, secretos comerciales, derechos de autor, derechos de trabajo oculto, secretos comerciales, obras, invenciones, desarrollo, mejoras tecnológica, diseños industriales, modelos de utilidad, descubrimientos, inventos u otro concepto similar o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial registrados a favor de LA ASEGURADORA, así como las claves de acceso a sus sistemas y plataformas de cómputo y de comunicaciones y/o cualquier otro derecho que otorguen la leyes sobre cualquier otras materias que LA ASEGURADORA considere importantes para la consecución de sus fines, objetivos y su operación; sea cual fuere el medio en que dicha información se encuentre contenida o se haya proporcionado, incluyendo aquellas que hubiere sido recibida por terceros.

En virtud de lo anterior, EL PROVEEDOR se obliga a utilizar la Información, así como la documentación que le sea proporcionada, únicamente para los fines que le han sido suministrados o indicados al amparo de este contrato, por lo tanto, entiende y acepta que tiene estrictamente prohibido, en forma enunciativa más no limitativa:

1. Dedicarse a utilizar, aprovecharse de o revelar la Información Confidencial a cualquier persona.
2. Contratar o negociar directa o indirectamente a través de sus representantes legales, empleados, funcionarios o por medio de terceros la comercialización de la Información Confidencial por medio de cualquier acto jurídico o hecho ilícito, ya sea que este se haya celebrado o vaya a celebrarse.
3. Vender u ofrecer onerosamente o gratuitamente, a cualquier tercero la Información Confidencial con el fin de obtener una ganancia o cualquier otra clase de beneficio, o con la finalidad de causar cualquier daño o perjuicio, directo o indirecto, a LA ASEGURADORA.
4. Negociar la Información Confidencial con los competidores, proveedores, clientes o posibles clientes de MetLife México S.A., para beneficiarse u obtener una ganancia económica para sí o a favor de tercero, o con la finalidad de causar cualquier daño o perjuicio a MetLife México S.A.
5. En general, cualquier forma de revelación, explotación, alineación o utilización de la Información Confidencial, relacionada con la naturaleza, características o fines de la industria o comercio, métodos, procedimientos o medios de distribución, productos de comercialización o actividades de MetLife México S.A.
6. Copiar, reproducir, explotar, comercializar, alterar, duplicar, divulgar o difundir a terceros, sin autorización previa y por escrito de MetLife México, S.A., la información confidencial.

EL PROVEEDOR preservará la Información Confidencial recibida de MetLife México, S.A. y se obliga a mantenerla en la más estricta confidencialidad, por tiempo indefinido, a proteger, a resguardar y a custodiar dicha información para evitar que se trasmita a terceros no autorizados y a adoptar todas las medidas de seguridad necesarias para impedir la divulgación de dicha información, así como a observar cuando menos lo siguiente:

1. Limitar la divulgación de la información confidencial sólo a aquellos de sus empleados o asesores que estrictamente tengan necesidad de conocerla, asegurándose de haber celebrado con ellos previamente un acuerdo de confidencialidad con condiciones substancialmente similares a las contenidas en este documento.
2. Instruir a cualesquiera de sus empleados o asesores que tengan acceso a la información confidencial, que no deberán copiarla o duplicarla, total o parcialmente, evitando el acceso a la misma por parte de terceros;
3. Adoptar medidas de seguridad adecuadas para conservar la información confidencial libre de robo o de acceso por parte de terceros no autorizados.

Toda la información confidencial que se haga del conocimiento y/o se entregue a EL PROVEEDOR seguirá siendo de la exclusiva propiedad de LA ASEGURADORA, por lo que nada de lo estipulado en este contrato se considerará o interpretará como el otorgamiento de algún derecho respecto de dicha información.

(c) Marcas y Patentes: Se entiende que la firma del presente, no permite ni da derecho a EL PROVEEDOR al uso en cualquier medio publicitario, ya sea en forma publica o privada de las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales, patentes, derecho de autor, derecho de trabajo oculto, secreto comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial registrados a favor de LA ASEGURADORA y/o cualquiera de sus empresas filiales, por lo que queda expresamente prohibido su uso por su parte o a través de cualquier persona moral de la que forme o llegue a formar parte EL PROVEEDOR, salvo convenio expreso y por escrito en contrario y salvo lo estrictamente señalado en el presente contrato, respecto de la exhibición y manejo del material publicitario.

(d) Propiedad Intelectual: Se entiende que toda la "información confidencial" entregada o revelada a EL PROVEEDOR por motivo o consecuencia de la celebración de este Contrato y sus Anexos continuará siendo propiedad de LA ASEGURADORA por lo que cualquier derecho que otorguen la leyes sobre cualquier obra, invención, desarrollo, mejora tecnológica, diseño industrial, modelo de utilidad o cualquier tipo de descubrimiento, invento, proceso, producto, estrategia u otro concepto similar, que realice EL PROVEEDOR por encargo de LA ASEGURADORA o por el desarrollo de la prestación del servicio objeto del presente Contrato y sus Anexos, se entenderá cedido a la misma por virtud de la firma del presente acuerdo; además EL PROVEEDOR acuerda en entregar a LA ASEGURADORA toda la documentación necesaria a efecto de que ésta pueda realizar el registro correspondiente y/o pueda demostrar en todo momento que es titular de los derechos de propiedad intelectual antes mencionados.

(e) Resguardo y/o custodia de la información: Consiste en que los empleados, subsidiarias o filiales de EL PROVEEDOR, quedarán obligadas en los términos de la presente cláusula a guardar confidencialmente las claves de acceso a los sistemas y plataformas de cómputo y de comunicaciones que le hayan sido proporcionadas por LA ASEGURADORA incluyendo los medios físicos de consulta de dicha información (vgr. Equipo de cómputo, redes, línea telefónica, cajas de seguridad, áreas restringidas, etc.) y no compartir con nadie dichas claves de acceso, además de prevenir la pérdida de la "información confidencial" por descuido, mal uso o negligencia, a través del cabal cumplimiento de las políticas, normas y procedimientos de protección, respaldo, recuperación, protección y seguridad de la "información confidencial" establecidos por LA ASEGURADORA, reportando cualquier incidente que pudiera dañar la misma, incluyendo mal uso de recursos, uso ilegal de software, virus, etcétera.

(f) EL PROVEEDOR está de acuerdo en que responderá por los daños y perjuicios probados que se puedan causar o se causen por incumplimiento de ésta cláusula, independientemente de las sanciones a las que pueda ser acreedora de acuerdo a la legislación mexicana

EL PROVEEDOR conoce las responsabilidades y sanciones legales previstas en los Artículos 210 y 211 del Código Penal Federal y sus correlativos en los Estados de la República Mexicana aplicables, así como las establecidas en la Ley Federal del Derecho de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial, en el caso de incumplimiento con lo estipulado en la presente cláusula.

Si EL PROVEEDOR proporciona información a cualquiera de sus empleados, subsidiarias o filiales, éstas quedarán obligadas en los términos de la presente cláusula y será obligación de EL PROVEEDOR vigilar el estricto apego y cumplimiento de la misma.

EL PROVEEDOR podrá divulgar la información entregada por LA ASEGURADORA, sin incurrir en ningún incumplimiento a la presente cláusula, sólo en el caso en que sea requerida la misma por alguna autoridad judicial, caso en el cual EL PROVEEDOR deberá de notificar de inmediato tal situación a efecto de que LA ASEGURADORA tome las medidas necesarias.

A la terminación de las relaciones, acuerdos y/o negociaciones comerciales entre LA ASEGURADORA y EL PROVEEDOR, este último cesará en el uso de la "información confidencial" de LA ASEGURADORA, y procederá a la destrucción o devolución de la misma, incluyendo sus respectivas copias que estuvieren bajo su posesión o control y proporcionará de inmediato a la parte que hubiere originado la información, una certificación por escrito confirmando dicha destrucción o devolución.

Las obligaciones de confidencialidad contenidas en la presente Cláusula deberán ser observadas durante la vigencia del presente contrato y subsistirán con toda fuerza y vigor por un plazo de 5 años siguiente a la fecha en que EL PROVEEDOR hubiese concluido los servicios profesionales realizados a favor de LA ASEGURADORA, o bien a la fecha en que el presente contrato se hubiese dado por terminado en forma anticipada.

Sección 7.1. Confidencialidad.

(1) Cualquier divulgación de información bajo este Contrato se deberá de considerar como confidencial ("Información Confidencial") a menos que específicamente se marque como no confidencial al momento de su divulgación. La Parte Receptora (según se define dicho término más adelante) podrá utilizar libremente y divulgar a otros la información marcada como no confidencial; en el entendido, sin embargo, que nada de lo contenido en la presente Sección se entenderá como el otorgamiento de alguna licencia a la Parte Receptora bajo cualquier derecho de autor o de propiedad intelectual.

La Parte Receptora tendrá prohibido, enunciativa más no limitativamente: (i) Dedicarse a utilizar, aprovecharse de o revelar la Información Confidencial a cualquier persona sin la autorización previa y por escrito de la parte Divulgante propietaria o titular de dicha información, (ii) Contratar o negociar directa o indirectamente a través de sus representantes legales, empleados, funcionarios o por medio de terceros la comercialización de la Información Confidencial por medio de cualquier acto jurídico o hecho ilícito, ya sea que este se haya celebrado o vaya a celebrarse, (iii) Vender u ofrecer onerosamente o gratuitamente, a cualquier tercero la Información Confidencial con el fin de obtener una ganancia o cualquier otra clase de beneficio, o con la finalidad de causar cualquier daño o perjuicio, directo o indirecto, a la parte Divulgante, (iv) Negociar la Información Confidencial con los competidores, proveedores, clientes o posibles clientes de la parte Divulgante para beneficiarse u obtener una ganancia económica para sí o a favor de tercero, o con la finalidad de causarle cualquier daño o perjuicio, (v) Copiar, reproducir, explotar, comercializar, alterar, duplicar, divulgar o difundir a terceros la información confidencial sin autorización previa y por escrito de la Parte Divulgante y en general (vi) Cualquier forma de revelación, explotación, alineación o utilización de la Información Confidencial, relacionada con la naturaleza, características o fines de la industria o comercio, métodos, procedimientos o medios de distribución, productos de comercialización o actividades de la Parte Divulgante.

Las obligaciones de confidencialidad bajo esta Sección sobrevivirán a la terminación de éste Contrato por un período de 2 (dos) años. "Parte Receptora" significa Gemalto o el Cliente según sea aplicable, al momento en que reciban Información Confidencial de la otra como Parte Divulgante. "Parte Divulgante" significa Gemalto o el Cliente según sea aplicable, al momento de divulgar Información Confidencial a la Parte Receptora y en el entendido que la “Parte Divulgante” será el titular o propietario de la “Información Confidencial”.

(2) La Parte Receptora de dicha Información Confidencial se obliga a tomar todas las medidas necesarias a efecto de tratar y proteger a la misma como estrictamente confidencial. Dicha Información Confidencial únicamente podrá ser divulgada a los empleados, consultores, agentes y/o subcontratistas de la Parte Receptora que razonablemente requieran tener acceso a ella para los efectos que fue divulgada. La Parte Receptora tomará las medidas necesarias para que sus empleados, consultores, agentes y/o subcontratistas cumplan con lo dispuesto en esta Sección. Las obligaciones de confidencialidad bajo esta Sección no surtirán efecto alguno si la Parte Receptora puede demostrar fehacientemente que la información en cuestión (i) era conocida por la Parte Receptora antes de su recepción por parte de la Parte Divulgante; (ii) es (sin que medie intervención alguna por parte de la Parte Receptora) o se convierte del conocimiento público; (iii) es proporcionada a la Parte Receptora por un tercero (sin restricción alguna en cuanto a su divulgación); (iv) es divulgada por la Parte Divulgante a un tercero sin restricción en cuanto su divulgación; (v) es independientemente desarrollada por la Parte Receptora sin el uso de Información Confidencial proporcionada por la Parte Divulgante.

(3) Gemalto se obliga a cumplir con las disposiciones aplicables en materia de secreto bancario, a que se refiere el artículos 117 de la Ley de Instituciones de Crédito, respecto de la información que le sea proporcionada por el Cliente, estableciendo controles estrictos para evitar la sustracción de información que la haya sido proporcionara